溢價(jià)160倍收購(gòu)創(chuàng)而新 網(wǎng)宿科技如何拯救業(yè)績(jī)持續(xù)下滑
5月31日，網(wǎng)宿科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)宿科技”，300017.SZ）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買創(chuàng)而新（北京）教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)而新”）100%股份，交易作價(jià)暫定為8億元。其中，網(wǎng)宿科技將以股份方式支付4.8億元，以現(xiàn)金方式支付3.2億元。交易完成后，創(chuàng)而新將成為上市公司的全資子公司。
6月3日，深交所向網(wǎng)宿科技下發(fā)重組問詢函，要求其補(bǔ)充披露 8億元交易作價(jià)的確認(rèn)依據(jù)及公允性。
創(chuàng)而新業(yè)績(jī)不穩(wěn) 收購(gòu)溢價(jià)過高
事實(shí)上，深交所與資本市場(chǎng)現(xiàn)階段最為關(guān)注的焦點(diǎn)，在于收購(gòu)案是否存在溢價(jià)過高的風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)網(wǎng)宿科技收購(gòu)創(chuàng)而新的溢價(jià)風(fēng)險(xiǎn)及重組后發(fā)展規(guī)劃等問題，《投資者網(wǎng)》已以郵件形式致函董秘周麗萍、證券事務(wù)代表魏晶晶，但董秘辦公室稱，“暫時(shí)沒有回應(yīng)外界的打算。”
據(jù)了解，網(wǎng)宿科技本次的收購(gòu)標(biāo)的——創(chuàng)而新成立于2008年，其前身為新加坡創(chuàng)新科技有限公司的教育事業(yè)部。自成立以來，公司聚焦課程、課堂和教研，為學(xué)校提供智慧云教育大數(shù)據(jù)服務(wù)整體解決方案。其主要產(chǎn)品包括知慧課堂互動(dòng)教學(xué)系統(tǒng)(ForClass)、學(xué)業(yè)測(cè)評(píng)系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)教研和培訓(xùn)系統(tǒng)等。其中ForClass是面向 K12 教育的“云+端+資源+服務(wù)”的模式，創(chuàng)而新的收入來源于數(shù)字化教學(xué)產(chǎn)品的軟件服務(wù)收入與銷售教學(xué)硬件設(shè)備收入。
然而，《投資者網(wǎng)》查閱創(chuàng)而新近兩年的財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，公司存在業(yè)績(jī)波動(dòng)較大、增長(zhǎng)缺乏持續(xù)性的問題。2018年、2019年及2020年第一季度，公司凈利潤(rùn)分別為：-323.02 萬元、636.66 萬元， -69.18 萬元。報(bào)告期內(nèi)，負(fù)債總額分別約為：5467萬元、6842萬元及6088萬元。與此同時(shí)，其資產(chǎn)負(fù)債率也一直居高不下，分別約為：107%、92.2%及92.5%。
圖片來源：網(wǎng)宿科技公告
然而，在如此業(yè)績(jī)基礎(chǔ)上，網(wǎng)宿科技此次收購(gòu)案的交易對(duì)手方——嘉興知而新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）卻承諾，創(chuàng)而新2020年、2021年、2022年合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于4000萬元、8000萬元及1.8億元，但就創(chuàng)而新目前的盈利情況來看，與承諾的業(yè)績(jī)目標(biāo)存在非常大的差距。因此，深交所在問詢函中要求網(wǎng)宿科技對(duì)創(chuàng)而新是否具備持續(xù)盈利能力、主要負(fù)債情況等進(jìn)行補(bǔ)充披露。
市場(chǎng)人士認(rèn)為，不管是創(chuàng)而新目前尚處于虧損狀態(tài)，還是從收購(gòu)價(jià)格來看，收購(gòu)溢價(jià)過高的風(fēng)險(xiǎn)猶存。據(jù)預(yù)案披露內(nèi)容，截至2020年3月31日，創(chuàng)而新所有者權(quán)益總額僅為494.26萬元，若按照當(dāng)前交易價(jià)格8億元計(jì)算，收購(gòu)溢價(jià)超過160倍。
值得注意的是，收購(gòu)方網(wǎng)宿科技是以IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）起家，在2008年IDC業(yè)務(wù)趨于白熱化后，公司開始轉(zhuǎn)向發(fā)展CDN（內(nèi)容分發(fā)網(wǎng)絡(luò)）業(yè)務(wù)。而如今收購(gòu)創(chuàng)而新的舉措，意味著網(wǎng)宿科技嘗試跨界收購(gòu)，有意布局在線教育信息化領(lǐng)域，但本次收購(gòu)是否能幫助網(wǎng)宿科技扭轉(zhuǎn)目前虧損狀態(tài)，是否能與創(chuàng)而新形成高度協(xié)同效應(yīng)等，仍充滿未知。
針對(duì)收購(gòu)案給交易雙方帶來的作用，也有教育行業(yè)分析師表示，此次收購(gòu)雙方的協(xié)同效應(yīng)較強(qiáng)。后續(xù)網(wǎng)宿科技可更好地預(yù)判下游需求市場(chǎng)的變化趨勢(shì)，更深刻理解教育信息化行業(yè)，并對(duì)市場(chǎng)需求變化做出快速反應(yīng)，進(jìn)而始終把握住高增長(zhǎng)潛力的客戶群體，維持網(wǎng)宿科技主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)平穩(wěn)向好的發(fā)展勢(shì)頭;同時(shí)創(chuàng)而新也有機(jī)會(huì)借助創(chuàng)業(yè)板龍頭公司的資金優(yōu)勢(shì)及技術(shù)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展。
收購(gòu)擴(kuò)張如何助力業(yè)績(jī)
理論上說，網(wǎng)宿科技收購(gòu)擴(kuò)張舉措是為提升企業(yè)實(shí)力，應(yīng)對(duì)日益加劇的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不斷豐富業(yè)務(wù)品類、擴(kuò)充賽道，促進(jìn)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)所采取的模式。不過，本次交易也令投資者把關(guān)注的焦點(diǎn)投向網(wǎng)宿科技近兩年的營(yíng)收情況。
據(jù)2020年一季度財(cái)報(bào)，公司營(yíng)收為15.66億元，同比減少5.7%，凈利潤(rùn)為8743萬元，同比下滑20.85%。
再看網(wǎng)宿科技2019年度業(yè)績(jī)報(bào)告，其營(yíng)收為60.07億元，同比下滑5.21%，歸母凈利潤(rùn)3448萬元，同比大幅下降95.71%；扣非凈利潤(rùn)為-5.92億元，相較于去年同期的6.98億元，同比減少約13億元。
圖片來源：Wind終端，單位：萬元
再進(jìn)一步往前回顧2018年業(yè)績(jī)情況，營(yíng)收為63.37億元，同比增長(zhǎng)17.96%；凈利為8.04億元，同比下降3.16%。從2018年至2020年一季度的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來看，網(wǎng)宿科技的凈利潤(rùn)已經(jīng)持續(xù)兩年出現(xiàn)下滑，而下滑最為嚴(yán)重的無疑是2019年。
針對(duì)2019年公司凈利下滑，網(wǎng)宿科技表示，2019年，國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用發(fā)展趨于平穩(wěn)，流量紅利減弱，致使CDN行業(yè)整體增速放緩；另外，國(guó)內(nèi)CDN市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)趨于常態(tài)化，大流量分發(fā)業(yè)務(wù)市場(chǎng)價(jià)格下降，盈利也受到較大影響。
事實(shí)上，網(wǎng)宿科技的虧損狀態(tài)從2017年就開始出現(xiàn)，外界普遍認(rèn)為與其擴(kuò)張有關(guān)。2017年，網(wǎng)宿科技子公司香港網(wǎng)宿科技有限公司以12.75億元收購(gòu)CDNetworks的97.82%股權(quán)，以5163萬元收購(gòu)CDN-VIDEO LLC的70%股權(quán)，這兩起收購(gòu)意味著網(wǎng)宿科技出海布局韓國(guó)、俄羅斯、日本市場(chǎng)。
不過，在此之后的近三年，網(wǎng)宿科技的出海行動(dòng)似乎又停下來了，因?yàn)槭潞髞砜矗@些收購(gòu)也并不合算。
收購(gòu)案前，CDNetworks 2015-2016年的凈利潤(rùn)分別為2072萬元、-980萬元；并表后，其2017-2019年凈利潤(rùn)分別-4360萬元、-2331萬元、1.12億。2019年，CDNetworks獲得凈利1.12億后，網(wǎng)宿科技進(jìn)行了全額商譽(yù)減值準(zhǔn)備。值得一提的是，商譽(yù)減值計(jì)提為公司業(yè)績(jī)波動(dòng)帶來較大影響。公司在2019年度財(cái)報(bào)中表示，報(bào)告期內(nèi)公司扣非凈利潤(rùn)大幅虧損的原因在于計(jì)提了子公司CDNetworks 6.23億商譽(yù)減值。
因此，從過去的收購(gòu)案給公司帶來商譽(yù)減值的結(jié)果，以及對(duì)業(yè)績(jī)帶來的影響來看，此次網(wǎng)宿科技收購(gòu)創(chuàng)而新的舉措，雖有利于公司進(jìn)一步完善CDN、IDC服務(wù)對(duì)該等場(chǎng)景的定制化開發(fā)和服務(wù)，但能否幫助公司進(jìn)一步在CDN、IDC領(lǐng)域提高競(jìng)爭(zhēng)力及公司盈利能力，依然有待觀察。
